Columbus IT Partner A/S udbyder nye aktier med fortegningsret for sine aktionærer
Columbus IT Partner A/S udbyder nye aktier med fortegningsret for sine aktionærer
June 23, 2010 at 9:44 AM CEST
Supporting Materials:
Columbus IT Partner A/S (”Columbus IT”) udbyder 26.434.873 stk. nye aktier til kurs DKK 1,90 pr. aktie. Det sker med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer i forholdet 3:1. Nettoprovenuet på ca. DKK 47,9 mio. skal anvendes dels til investeringer i en fokusering af virksomheden og dels til opkøb. Bestyrelsen for Columbus IT har i dag truffet beslutning om at udnytte sin bemyndigelse til at udvide selskabets aktiekapital. Columbus IT offentliggør derfor i dag et Prospekt for kapitaludvidelsen med fortegningsret for selskabets aktionærer (”Udbuddet”). Udbuddet omfatter 26.434.873 stk. nye aktier à nominelt DKK 1,25 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Udbuddet gennemføres i forholdet 3:1, (dvs. for hver eksisterende aktie tildeles en tegningsret, og der skal anvendes tre (3) tegningsretter for at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie). Tegningskursen er fastsat til DKK 1,90 pr. aktie. Der udbydes i alt nom. DKK 33.043.591,25, svarende til 26.434.873 nye aktier á nom. DKK 1,25. Formålet med kapitaludvidelsen er at styrke Columbus IT Partner A/S' kapitalgrundlag til dels at investere i en fokusering af virksomheden til udvikling og implementering af et færre antal vertikaler og dels have likviditet til opkøb. Såfremt Udbuddet gennemføres udgør bruttoprovenuet DKK 50,2 mio. og nettoprovenuet ca. DKK 47,9 mio. efter fradrag af omkostninger. Udbuddet er 100 % garanteret af Consolidated Holdings A/S. Baggrund for Udbuddet Markedet for ERP-løsninger efterspørger i stigende grad brancheløsninger, som modsvarer de unikke behov i de enkelte industrier. Selskabet har derfor besluttet fremover at fokusere på at udvikle og implementere udvalgte standardløsninger baseret på Microsoft Dynamics og ønsker derefter at ekspandere indenfor disse. Koncernen vil fokusere på de industrispecifikke løsninger (”Vertikaler”), hvor man allerede har brancheindsigt og erfaringsbaserede ”best practice” processer. Ved købet af To-Increase har Koncernen fået muligheden for at samle og intensivere udviklingstiltagene for vertikalerne. Koncernen skal nu i gang med at omstille organisationen til en virksomhed, som opnår resultater gennem global udførelse af veldefinerede brancheløsninger med • et dokumenteret koncept, • begrænset undervisnings- og kontrolbehov, samt • fokus på kundernes afkastningsgrad på implementeringen. Dette vil desuden kunne medføre en højere udnyttelsesgrad af konsulenterne og dermed forbedre Koncernens indtjeningspotentiale. Den organisatoriske omstilling vil dog kræve investeringer i efteruddannelse, interne processer og udvikling af brancheløsninger m.v. Koncernen ønsker på denne baggrund at styrke sit egenkapitalgrundlag for dels at kunne foretage de nødvendige investeringer og dels for at have den fornødne økonomiske fleksibilitet til at kunne udnytte de strategiske udviklingsmuligheder, som måtte komme, gennem til stadighed at have et likviditetsberedskab til virksomhedsopkøb eller opstart af nye datterselskaber. Anvendelse af provenuet Efter gennemførelsen af Udbuddet vil nettoprovenuet efter skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet udgøre DKK 47,9 mio. idet der med Garantiaftalen sikres en fuldtegning af Udbuddet. Provenuet fra Udbuddet forbedrer Selskabets kapitalbase og skal, tilsammen med de forventede pengestrømme fra driften, anvendes til at gennemføre de planlagte investeringer i omstilling af organisationen, udvikling af vertikaler samt investeringer i vækst. Det forventes at egenfinansiering af virksomhedsopkøb eller dannelse af nye datterselskaber udgør ca. halvdelen af provenuet. Garantiaftale og tegningstilsagn Der er den 17. juni 2010 indgået en garantiaftale med Consolidated Holdings A/S (Selskabets største aktionær) om tegning på visse betingelser af op til 100 % af de nye aktier, der ikke måtte være tegnet ved udløbet af tegningsperioden til tegningskursen. Consolidated Holdings A/S ejer før Udbuddet 26.976.166 stk. aktier i Columbus IT, svarende til 34,02 % og har givet tegningstilsagn på at tegne på deres aktiebeholdning. Udbudsbetingelser Udbuddet Der udbydes op til nom. DKK 33.043.591,25 nye aktier, svarende til 26.434.873 aktier á nom. DKK 1,25, med fortegningsret for Selskabets aktionærer. Selskabets aktionærer har fortegningsret til de Udbudte Aktier i forholdet 3:1. Aktionærerne tildeles således en (1) Tegningsret for hver eksisterende aktie á nom. DKK 1,25, og der skal benyttes tre (3) Tegningsretter for hver Udbudt Aktie á nom. DKK 1,25, der ønskes tegnet. Retten til at tegne Udbudte Aktier tilkommer de aktionærer, der den 30. juni 2010 kl. 12:30 er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Selskabet. Udbudskurs Tegning af de udbudte aktier sker til kurs DKK 1,90 pr. aktie a DKK 1,25, franko. Tegningsretter Den 30. juni 2010 kl. 12.30 dansk tid vil enhver, der er registreret i VP som aktionær i Selskabet, få tildelt en (1) Tegningsret for hver en (1) Eksisterende Aktie. Tegningsforhold Udbuddet gennemføres i forholdet 3:1. Tegningsperiode Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 1. juli 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 14. juli 2010 kl. 17.00 dansk tid. Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 21. juli 2010. De Udbudte Aktier udstedes i en midlertidig fondskode og er søgt om godkendelse til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S fra den 22. juli 2010 kl. 9.00 dansk tid. Lead Manager Fortegningsemissionen er tilrettelagt af ATRIUM Corporate Finance som finansiel rådgiver for Columbus IT Partner A/S. Forventet tidsplan for Udbuddets gennemførelse Offentliggørelse af Prospekt 23. juni 2010 Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier inklusive Tegningsretter 25. juni 2010 kl. 17:00 Handel med Aktier eksklusiv Tegningsretter begynder 28. juni 2010 kl. 09:00 Optagelse til handel og officiel notering af Tegningsretterne 28. juni 2010 kl. 09:00 Handelsperioden for Tegningsretter begynder 28. juni 2010 kl. 09:00 Tildelingstidspunkt for Tegningsretter 30. juni 2010 kl. 12:30 Tegningsperioden begynder for de Udbudte Aktier 1. juli 2010 kl. 09:00 Handelsperioden for Tegningsretter slutter 9. juli 2010 kl. 17:00 Tegningsperioden slutter for de Udbudte Aktier 14. juli 2010 kl. 17:00 Forventet gennemførelse af Udbuddet og offentliggørelse 20. juli 2010 Forventet registrering af de Udbudte Aktier 21. juli 2010 Forventet officiel notering og optagelse til handel af de Nye Aktier 22. juli 2010 Prospekt Prospektet vil alene foreligge på dansk og vil blive fremsendt elektronisk til de af Selskabets navnenoterede aktionærer, som har givet Selskabet en valid e-mail adresse. Derudover kan anmodning om fremsendelse af Prospektet rettes til: Columbus IT Lautrupvang 6 2750 Ballerup Danmark Telefon: (+45) 70 20 50 00 E-mail: cgr@dk.columbusit.com Prospektet kan også hentes på Selskabets hjemmeside, www.columbusit.com. Hjemmesidens indhold udgør ikke en del af Prospektet. Begrænsninger gældende for Udbuddet Nærværende børsmeddelelse udgør ikke, og er ikke en del af, noget tilbud om eller en opfordring til at tilbyde værdipapirer. Denne meddelelse er ikke en opfordring eller invitation til at investere i Columbus IT. Denne meddelelse indeholder kun et uddrag af oplysningerne i Prospektet. Tegning af aktier skal, kan og må alene ske på baggrund af det offentliggjorte prospekt. Meddelelsen indeholder fremadrettede udsagn om Koncernens strategi, vækst, aktiviteter, driftsresultat, finansielle stilling og finansielle forventninger mv. Disse udsagn er underlagt kendte og ukendte risici samt usikkerheder. Koncernens faktiske udvikling kan derfor adskille sig væsentligt fra det, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer, der kan forårsage sådanne forskelle, er omtalt i afsnittet “Risikofaktorer” i prospektet. Der fremsættes ingen opfordring vedrørende pengebeløb, værdipapirer eller andet vederlag, og modtagelse vil blive nægtet, hvis noget pengebeløb, værdipapirer eller andet vederlag fremsendes på baggrund af de heri indeholdte oplysninger. Denne meddelelse eller kopi heraf må, hverken direkte eller indirekte, medtages, sendes, downloades eller distribueres til eller i USA, Canada, Australien, eller Japan eller i nogen jurisdiktion, hvori en sådan fremsendelse eller distribution er ulovlig. Manglende overholdelse af denne begrænsning kan udgøre en overtrædelse af den amerikanske, canadiske, australske eller japanske værdipapirlovgivning eller værdipapirlovgivningen i andre lande. Denne meddelelse er ikke et tilbud om salg af værdipapirer i USA, Canada, Australien eller Japan. Værdipapirerne, som er omtalt i denne selskabsmeddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til den amerikanske Securities Act af 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act"), og de må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller i overensstemmelse med en undtagelse fra, eller i en handel der ikke er underlagt kravene om registrering i henhold til U.S. Securities Act. Ib Kunøe Claus E. Hansen Bestyrelsesformand Koncernchef Columbus IT Partner A/S Columbus IT Partner A/S Kontakt for yderligere information: Koncernchef Claus E. Hansen, tlf.: +45 70 20 50 00.