Selskabsmeddelelse nr. 11/2022

I henhold til vedtægternes pkt. 9.1 indkaldes til ordinær generalforsamling i Columbus A/S:

Fredag den 29. april 2022 kl. 10.00
hos Columbus, Lautrupvang 6, 2750 Ballerup

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.
5. Forslag fra bestyrelsen om, at Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10% i opad eller nedadgående retning fra den senest forud for erhvervelsen noterede købekurs for aktierne på NASDAQ Copenhagen A/S.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen
7. Valg af én eller to statsautoriserede revisorer.
8. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

8.1.   Ændring af vedtægterne.
8.2.   Ændring af vederlagspolitikken.

9. Eventuelt.

Uddybning af de enkelte dagsordenspunkter

Ad pk. 1:
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår tages til efterretning.

Ad. pkt. 2:
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2021 godkendes.

Ad. pkt. 3:
Bestyrelsen foreslår, at den ordinære generalforsamling godkender bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud som anført i årsrapporten for 2021, herunder udlodning af et ordinært udbytte til aktionærerne på 0,125 kr. pr. aktie á 1,25 kr. (nom.), svarende til samlet udbytte på kr. 16.159.533.

Ad. Pkt. 4:
Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten godkendes.

Ad Pkt. 5:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10% i opad eller nedadgående retning fra den senest forud for erhvervelsen noterede købekurs for aktierne på NASDAQ Copenhagen A/S.

Ad. Pkt. 6:
Bestyrelsen foreslår at følgende genvælges til selskabets bestyrelse:

Ib Kunøe
Sven Madsen
Peter Skov Hansen
Karina Kirk

For oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer henvises til Bilag 1.

Ad Pkt. 7:
Bestyrelsen foreslår, at Pricewaterhousecoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33 77 12 31, vælges som ny revisor for selskabet i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.

Revisionsudvalget er ikke påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller visse revisionsvirksomheder.

Ad Pkt. 8.1:
Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse af bestyrelsen til at udstede warrants til medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i selskabets vedtægters pkt. 5.1 og den eksisterende bemyndigelse af bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital i forbindelse med udnyttelse af warrants i 5.4 ændres til følgende:

"5.1
Selskabets bestyrelse er indtil den 29. april 2025 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants til medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i selskabet og datterselskaber med indtil nominelt kr. 10.000.000, svarende til 8.000.000 stk. aktier á nom. kr. 1,25 og bemyndiget til at gennemføre de nødvendige kapitalforhøjelser i forbindelse hermed. Warrants skal give ret til at tegne aktier til markedskursen på tidspunktet for tildelingen af warrants”.

”5.4
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med den 29. april 2025 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nom. kr. 14.775.998,75 ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelsen af warrants. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants.”

De justerede bemyndigelser er fortsat underlagt vedtægternes pkt. 5.2 - 5.3 og 5.5 – 5.7, der ikke ændres.

Ad Pkt. 8.2:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender, at selskabet på visse betingelser og med visse begrænsninger skal skadesløsholde medlemmerne af bestyrelsen og direktionen for krav fremsat af tredjemand og at selskabets vederlagspolitik ændres i overensstemmelse hermed.

For at kunne tiltrække og beholde kvalificerede og erfarne kandidater til bestyrelses- og direktionsposter foreslås det, at generalforsamlingen godkender, at selskabet tilbyder sådanne personer tilstrækkelig skadesløsholdelse for krav rejst af tredjemand i det omfang selskabet ikke kan tegne ansvarsforsikring for sådanne krav på acceptable vilkår.

De detaljerede vilkår for skadesløsholdelsen af direktions- og bestyrelsesmedlemmer, herunder specifikke dækningssummer og dækningsundtagelser fastlægges af bestyrelsen inden for de rammer, der er godkendt af generalforsamlingen, og som indebærer følgende:

• Selskabet skadesløsholder inden for lovgivningens og vedtægternes rammer direktions- og bestyrelsesmedlemmer for krav, der rejses af tredjemand i forbindelse med udøvelsen af hvervet som direktions- og bestyrelsesmedlem i selskabet og datterselskaber.
• Skadesløsholdelsen vil alene komme et direktions- eller bestyrelsesmedlem til gode og ikke tredjemand og dækker ethvert tab, som direktions- eller bestyrelsesmedlemmet har lidt i forbindelse med kravet, herunder negative skattemæssige konsekvenser, som er afledt af skadesløsholdelsen, samt øvrige omkostninger og udgifter.
• Skadesløsholdelsen dækker ikke tab i forbindelse med krav, som kan henføres til direktions- eller bestyrelsesmedlemmets groft uagtsomme eller forsætlige handlinger eller undladelser eller handlinger i direkte strid med instrukser fra selskabet.
  
  

Der foreslås samtidig at indsætte bestemmelse om eftervederlag til efterladt ægtefælle og børn under 21 år i tilfælde af en direktørs dødsfald i den reviderede vederlagspolitik.

Vedtagelseskrav
Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2, 3, 4, 5, 6, 7 og 8.2 stillede forslag kræver simpelt flertal, mens vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 8.1 kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget, jf. vedtægternes pkt. 13.2.

Registreringsdato
Registreringsdatoen er fredag den 22. april 2022, kl. 23.59.
Kun aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløb af registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Procedure for at kunne deltage i og afgive stemme på selskabets generalforsamling
Adgangskort kan rekvireres:
elektronisk via Shareholder Portalen på selskabets hjemmeside www.columbusglobal.com > Investors eller
via fremsendelse af tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (evt. pr. fax 4546 0998)
Tilmeldingsblanket kan downloades fra www.columbusglobal.com > Investors
ved skriftlig henvendelse til selskabet på Lautrupvang 6, 2750 Ballerup eller via e-mail til cgr@columbusglobal.com.

Tilmelding skal være Computershare A/S eller selskabet i hænde senest mandag den 25. april 2022 kl. 23.59.

Columbus A/S sender adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at din e-mail adresse i forvejen er registreret på Shareholder Portalen, eller at du registrerer din e-mail adresse ved rekvirering af adgangskort via Shareholder Portalen. Efter tilmelding vil du modtage et elektronisk adgangskort. Medbring en elektronisk version på din smartphone eller tablet. Har du glemt at medtage dit adgangskort, vil du kunne få adgang til generalforsamlingen mod forevisning af legitimation. Du vil få udleveret stemmesedler i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen.

Fuldmagtsafgivelse:
Afgivelse af fuldmagt kan ske:
elektronisk via Shareholder Portalen på selskabets hjemmeside www.columbusglobal.com > Investors eller
via fremsendelse af fuldmagtsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (evt. pr. fax 4546 0998). Fuldmagtsblanket kan downloades fra www.columbusglobal.com > Investors

Fuldmagtsblanket skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 25. april 2022 kl. 23.59.

Brevstemme:
Afgivelse af brevstemme kan ske:
elektronisk via Shareholder Portalen på selskabets hjemmeside www.columbusglobal.com > Investors eller
via fremsendelse af brevstemmeblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (evt. pr. fax 4546 0998)
Brevstemmeblanketten kan downloades fra www.columbusglobal.com > Investors

Brevstemme skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 29. april 2022 kl. 8.00. Modtagne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Livetransmitteret generalforsamling
Aktionærer kan følge generalforsamlingen via livetransmitteret webcast i stedet for at møde personligt op. Det vil ikke være muligt for aktionærer at stille spørgsmål eller afgive stemmer via webcasten, og de pågældende aktionærer, som deltager i webcasten og ønsker at stemme til generalforsamlingen vil skulle afgive brevstemme eller fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand forud for generalforsamlingen.

Aktionærer, der ønsker at følge generalforsamlingen via livetransmitteret webcast bedes tilmelde sig via e-mail til cgr@columbusglobal.com, hvorefter link til webcast vil blive fremsendt via e-mail.
Øvrigt
Aktionærer kan ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen.

Aktionærer kan udnytte deres finansielle rettigheder gennem Nordea A/S, der af selskabet er udpeget som kontoførende pengeinstitut.

Oplysninger fra selskabet
Følgende oplysninger vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.columbusit.com > Investors fra senest den 7. april 2022:

• Denne indkaldelse, der indeholder fuldstændige forslag og beskrivelse af de indstillede bestyrelseskandidater (bilag 1)
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport for 2021, vederlagsrapporten for 2021, den foreslåede reviderede vederlagspolitik og de foreslåede reviderede vedtægter
• Formularer, der skal anvendes ved tilmelding, stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev

Columbus A/S har ved indkaldelsen til generalforsamlingen en aktiekapital på nominelt DKK 161.595,330, svarende til 129.276.264 aktier på nominelt DKK 1,25. Hver aktie på nominelt DKK 1,25 giver 1 stemme.

Ballerup, 7. april 2022
Bestyrelsen for Columbus A/S

Bilag 1: Valg af medlemmer til bestyrelsen

Valg af medlemmer til bestyrelsen og rekrutteringskriterier
Det er i vedtægterne for Columbus A/S fastsat, at bestyrelsen skal bestå af 3-7 medlemmer, der er valgt af generalforsamlingen for et år ad gangen.

I forbindelse med indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer sker der en nøje vurdering af, hvilke ledelsesmæssige, professionelle og finansielle kompetencer, der er behov for med henblik på at sikre tilstedeværelse af de nødvendige kompetencer i bestyrelsen til varetagelse af selskabets og dermed aktionærernes interesser.

Under udvælgelsen af kandidater tages der, ud over kompetencer og kvalifikationer, hensyn til behovet for anciennitet, fornyelse og mangfoldighed.

Selskabets vedtægter indeholder ikke en begrænsning af, hvor mange gange et medlem kan genvælges til bestyrelsen. Anciennitet er ikke i sig selv et afgørende kriterium, men det er bestyrelsens vurdering, at lang anciennitet og dermed stor erfaring for dele af bestyrelsen i høj grad kan være til fordel for selskabet. Anciennitet kombineret med løbende fornyelse sikrer en bredt funderet sammensætning af bestyrelsen.

Køn, alder og nationalitet er ikke en kvalifikation i sig selv, men indgår i en samlet vurdering af bestyrelseskandidatens kompetencer.

Oplysninger om de opstillede kandidater
Nedenfor fremgår kompetencer og ledelseshverv i andre selskaber for hver af de opstillede bestyrelseskandidater.

Det er bestyrelsens vurdering, at de indstillede kandidater repræsenterer de nødvendige kompetencer i bestyrelsen, således at bestyrelsen har en sådan størrelse og sammensætning, at der under bestyrelsesmøderne kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces.

Ib Kunøe
Født 1943
Formand for bestyrelsen
Medlem af bestyrelsen siden 2004, genvalgt i 2021
Opfylder ikke Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:
HD i organisation og ledelse, Major

Formand for bestyrelsen i:
Atea ASA, Consolidated Holdings A/S, X-Yacht A/S, Calum, Åbyhøj K/S, Calum, Værløse K/S, Calum, Bagsværdlund K/S, Komplementarselskabet Åbyhøj ApS, Komplementarselskabet Værløse ApS og Komplementarselskabet Bagsværlund ApS

Medlem af bestyrelsen i:
Atrium Partner A/S

Særlige kompetencer:
Virksomhedsledelse, inklusive ledelse af IT-selskaber, udvikling samt handel med virksomheder.

Sven Madsen
Født 1964
Medlem af bestyrelsen siden 2004, genvalgt i 2021
CFO i Consolidated Holdings A/S
Medlem af Revisionsudvalget
Opfylder ikke Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:
HD i regnskabsvæsen, Cand.merc. Aud.

Formand for bestyrelsen i:
CHV III ApS

Medlem af bestyrelsen i:
Atea ASA, Consolidated Holdings A/S, core:workers AB, core:workers Holding A/S, X-Yachts A/S, Ejendomsaktieselskabet af 1920 A/S, CHV V A/S, DAN-Palletiser Finans A/S og MonTa Biosciences ApS.

Særlige kompetencer:
Generel ledelse, økonomiske og finansielle forhold samt rekonstruktioner og M&A

Peter Skov Hansen
Født 1951
Medlem af bestyrelsen siden 2012, genvalgt i 2021
Formand for Revisionsudvalget
Opfylder Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:
Uddannet Statsautoriseret Revisor i 1980, beskikkelsen er deponeret

Medlem af bestyrelsen i:
X-Yachts A/S

Særlige kompetencer:
Forretningsudvikling samt økonomiske, regnskabsmæssige
og skattemæssige forhold.

Karina Kirk
Født 1971
Medlem af bestyrelsen siden 2018, genvalgt i 2021
Ejer af KIRK & CO, rådgivning til ledelse og bestyrelser
Opfylder Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:
Copenhagen Business School, Cand. Merc. Int, International ledelse (1996), NYU Stern School of Business, MBA udvalgte fag (1994), Copenhagen Business School, Executive, Bestyrelsesuddannelsen (2017)

Medlem af bestyrelsen i:
Ringsted Olie A/S

Særlige kompetencer:
Generel ledelse, ledelse af konsulentfirmaer, markeds- og kundeledelse, forretningsudvikling og virksomhedstransformation.

Vedhæftet fil

• BM_11_2022_Indkaldelse_til_ordinær_generalforsamling